第十一目停业公司的登记注销（已废除）

第十二目登记合伙和有限合伙变更为有限公司

第1246条（第1246/1条）有三名以上合伙人的登记合伙或有限合伙，在取得每名合伙人的同意并遵循下列规定后，可以变更为有限公司。 

（一）将股东达成的变更合伙为公司的同意在每位股东同意之日起十四日内书面通知登记官； 

（二）在地方报纸上至少公告一次，向已知的合伙债权人发送通知书，让其知道打算变更合伙为公司的日程，并请求对变更为有限公司持有异议的债权人在通知之日起三十日内做出异议。

 如果有异议，合伙只有在清偿完该债务或为该债务提供担保后才可变更性质。 

第1246/2条在没有异议、或有异议但合伙已清偿债务或为债务提供了担保的情形，每位合伙人必须参加会议给予同意并办理如下事项： 

（一）制定公司股东协议和章程（如果有）；

（二）规定公司股份资本，股份资本必须等同于合伙中合伙人的所有出资额，并规定分配给每份合伙出资额的公司股份额； 

（三）规定每股已交纳的金额，但不得少于每股规定价值的百分之二十五； 

（四）规定普通股或优先股的数额，及规定发售和分派给合伙人的股份的性质和优先权； 

（五）任命董事和规定董事权力； 

（六）任命审计员； 

（七）办理性质变更中其他必要事项。 

在办理上款规定的事项中，参照适用有限公司中的相关规定。

第1246/3条原事务执行合伙人必须在合伙人同意并办理完第一千二百六十四/二条中规定的事项之日起十四日内，将合伙的事务、财产、账簿、文书和各类证据交付给公司董事会。

在合伙人仍未交纳股款、清偿股款不足股份价值的百分之二十五、仍未转让财产所有权或仍未做成权利使用证书的情形中，由公司董事会书面通知合伙人，让其在收到通知书之日起三十曰内，根据情形向董事会清偿股款、转让所有权或做成权利使用证书。 

第1246/4条公司董事会必须在完全办理完第一千二百六十四/三条规定的事项之日起十四日内，向登记官请求登记变更为有限公司。 

在请求登记变更为有限公司中，董事会必须提交对合伙人审议给予同意的会议及按照第一千二百六十四/二条将合伙变更为有限公司的办理情况做出的报告、股东协议、章程、股东名册及登记申请。 

第1246/5条当登记官受理将登记合伙或有限合伙变更为有限公司的登记后，原来的登记合伙或有限合伙终结了按该民商法典所具有的登记合伙或有限合伙性质，且由登记官在登记簿中载明原由。 

第1246/6条当登记合伙或有限合伙登记变更为有限公司后，公司必然继受原登记合伙或有限合伙的全部财产、债务、权利及责任。 

第1246/7条当登记为有限公司性质后，如果公司不能清偿从被变更的合伙继受的债务，由债权人请求强制被变更合伙的合伙人按照该合伙人应对合伙债务承担的责任清偿债务。